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Sustainable Development - Corporate Governance Management

Sustainable Development | Corporate Governance Management

公司治理運作情形

上市上櫃公司治理實務守則

＊註：與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ＊(註)
是 否 摘要說明
公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？   本公司為建立良好公司治理制度，爰參酌「上市上櫃公司治理實務守則」規定，訂定本公司之「公司治理實務守則」並已在公開資訊觀測站及公司網站揭露。 無重大差異情形

公司股權結構及股東權益

＊註：與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ＊(註)
是 否 摘要說明
（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？   本公司除委由股務代理機構代為處理相關業務外，並依法架構完整的發言人制度，同時設置投資人關係專責人員負責處理股東建議及糾紛相關事宜。 無重大差異情形
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？   本公司透過股務代理機構，掌握及了解主要股東結構，並定期申報董事及經理人股權異動情形。主要股東之最終控制者名單，因本公司與主要股東間具有相互之關係，若有需要本公司將向該公司取得最終控制者名單。 無重大差異情形
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？  
  1. 本公司已依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，訂定「投資監控管理辦法」，以落實對子公司監理。
  2. 本公司亦訂定「集團企業及關係人交易處理辦法」，對於與關係企業之交易往來均有明確規範，執行風險控管及防火牆機制。
 無重大差異情形
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？  
  1. 本公司訂定「內部重大資訊揭露處理暨防範內線交易管理作業程序」，告知公司內部人嚴格遵循，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
  2. 本公司111年12月8日董事會通過修訂「內部重大資訊揭露處理暨防範內線交易管理作業程序」，明定董事不得於年度財務報告公告前三十日，每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易本公司股票。
  3. 本公司於112年12月通知113年度董事會召開時間及財務報告公告前之封閉期間，禁止交易本公司股票。
  4. 本公司對新進員工舉辦內線交易相關法令認識之宣導課程及測驗。
 無重大差異情形

董事會之組成及職責

＊註：與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ＊(註)
是 否 摘要說明
（一）董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？  
  1. 依據本公司之公司治理實務守則及董事選任程序，董事會成員組成注重多元性，並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
  2. 本公司董事具備產業經驗、商務、會計、法務等專業背景，具體管理目標及落實情形，請詳(說明1)
無重大差異情形
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？   本公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，並由全體獨立董事所組成外，目前尚未設置其他功能性委員會。但本公司設有推動企業永續發展專責單位，定期向董事報告執行狀況及成果。未來將視法令環境、公司營運及管理需求評估設置其他功能性委員會。 無重大差異情形
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？   本公司已於109年8月6日訂定「董事會績效評估辦法」，每年定期就董事會、個別董事及功能性委員會進行自我評鑑，且將績效評估之結果作為遴選或提名董事時之參考依據；並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。 無重大差異情形
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？  
  1. 本公司一年一次自行評估簽證會計師之獨立性，經評估簽證會計師均符合本公司獨立性評估標準(說明2)，並經111.12.08審計委員會及董事會決議通過。
  2. 本公司之簽證會計師均已出具超然獨立聲明書，聲明其已遵守會計師法及職業道德規範公報第十號等相關規範未有違反獨立性情事。
  3. 本公司依據上市上櫃公司治理實務守則第二十九條規定，定期參考審計品質指標（AQIs），評估會計師之獨立性及適任性，經評估均符合審計品質指標（AQIs）獨立性及適任性之標準(說明3)，並經112.02.20審計委員會及董事會決議通過。
 無重大差異情形



說明1 :

一、 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：

條件
姓名
專業資格與經驗 獨立性情形 兼任其他公開發行公司獨立董事家數
凌陽科技(股)公司
代表人：黃洲杰
  1. 具有電子產業專業知識及領導決策、經營管理及產業經驗。
  2. 未有公司法第30條各款情事。
  1. 本人及配偶與本公司董事及經理人無任何親屬關係。
  2. 本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。
  3. 最近兩年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
 -
凌陽科技(股)公司
代表人：單維恒
  1. 具有電子產業專業知識及領導決策、經營管理及產業經驗。
  2. 未有公司法第30條各款情事。
  1. 本人及配偶與本公司董事及經理人無任何親屬關係。
  2. 本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。
  3. 本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或關係企業之董事、監察人或受僱人。
  4. 本人未擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人。
  5. 最近兩年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
 -
賈懿行
  1. 具有電子產業專業知識及領導決策、經營管理及產業經驗。
  2. 未有公司法第30條各款情事。
  1. 本人及配偶與本公司董事及經理人無任何親屬關係。
  2. 本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份總計為18,305股，持股比例為0.017%。
  3. 本人未擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人
  4. 最近兩年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
 -
劉溪鶴
  1. 具有財務會計專業知識及領導決策、經營管理及產業經驗。
  2. 未有公司法第30條各款情事。
  1. 本人過去未曾任職於本公司及關係企業，本人及配偶與本公司董事及經理人無任何親屬關係。
  2. 本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或關係企業之董事、監察人或受僱人。
  3. 本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。
  4. 本人未擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人。
  5. 最近兩年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
 1
柴佳明
  1. 具有法律專業、熟稔相關法令及公司治理專才經驗。
  2. 未有公司法第30條各款情事。
  1. 本人過去未曾任職於本公司及關係企業，本人及配偶與本公司董事及經理人亦無任何親屬關係。
  2. 本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或關係企業之董事、監察人或受僱人。
  3. 本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。
  4. 本人未擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人。
  5. 最近兩年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
 -
賴?欣
  1. 具有電子產業專業知識及公司治理專才經驗。
  2. 未有公司法第30條各款情事。
  1. 本人過去未曾任職於本公司及關係企業，本人及配偶與本公司董事及經理人亦無任何親屬關係。
  2. 本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或關係企業之董事、監察人或受僱人。
  3. 本人、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。
  4. 本人未擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人。
  5. 最近兩年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
 -
陳進明
  1. 具有財務及稅務專業，熟稔相關法令及公司治理專才經驗。
  2. 未有公司法第30條各款情事。
  1. 本人過去未曾任職於本公司及關係企業，本人及配偶與本公司董事及經理人亦無任何親屬關係。
  2. 本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或關係企業之董事、監察人或受僱人。
  3. 本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。
  4. 本人未擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人。
  5. 最近兩年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
 3



二、董事會多元化及獨立性：

  1. 本公司之「公司治理實務守則」第二十條 : 「董事會整體應具備之能力」有關董事會成員組成多元化之政策及個別董事落實董事會成員多元化政策之情形如下 :
    本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
    公司之董事會結構，就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定適當董事席次。
    董事會成員組成考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
    • 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
    • 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

    董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體須具備之能力如下：
    • 營運判斷能力。
    • 會計及財務分析能力。
    • 經營管理能力。
    • 危機處理能力。
    • 產業知識。
    • 國際市場觀。
    • 領導能力。
    • 決策能力

  2. 本公司董事具備產業經驗、商務、會計、法務等專業背景，具產業經驗董事比率目標為50%，具備產業經驗董事有黃洲杰、單維恒、賈懿行、劉溪鶴等4位董事，7位董事中有4位，比例達57%，此外亦注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率目標為10%，目前董事成員中有1名為女性，比率達成為14%。

  3. 本公司第七屆董事會由7位董事含3位獨立董事組成，獨立董事佔比約43%；所有董事(含獨立董事)間均不具有配偶及二親等以內之親屬關係。

  4. 多元化政策相關落實情形如下：

    Name
    Diversity
    		 Chou-Chye Huang (Note1) Wei-Heng Shan
    (Note1)    		 Kevin Chia Shi-Hao Liu Chia-Ming Chai Nai-Shin Lai Ching-Ming Chen
    Nationality R.O.C. R.O.C. R.O.C. R.O.C. R.O.C. R.O.C. R.O.C.
    Gender Male Male Male Male Female Male Male
    Age (Note2) ◉ ◉ ◉ ◉ ◉ ◉ ◉
    Tenure (Note3) 12 years 12 years 11 years
    Adjunct (Note4)
    Financial & Accounting
    Management & Administration
    Industrial Experience
    Leadership & Decision Making
    Legal Profession
    • (Note1) Sunplus Technology Co., Ltd., Representative of Legal Entity
    • (Note2) Age : ◉ 45~50 , ◉ 51~60 , ◉ 61~70
    • (Note3) Tenure : Independent Director’s Job Tenure
    • (Note4) Adjunct : Adjunct Employee of the Company

說明2
本公司會計師獨立性評估標準如下
評估項目 評估結果 (是/否) 是否符合獨立性 (是/否)
1.會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係 否 是
2.會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為 否 是
3.會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係 否 是
4.會計師及其審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務 否 是
5.會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目 否 是
6.會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券 否 是
7.會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突 否 是
8.會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係 否 是

說明3
本公司評估會計師獨立性及適任性之程序如下
本公司參考審計品質指標(AQIs)之五大構面共13項指標，確認簽證會計師及事務所之審計品質，經評估多數符合標準或優於同業水準，在訓練時數、流動率及品質控管支援能力等均優於同業平均水準。
構面一：專業性 評估重點
1-1 查核經驗 資深查核人員是否具備足夠之審計經驗以執行查核工作。
1-2 訓練時數 會計師及資深查核人員每年是否接受足夠之教育訓練，以持續獲取專業知識及技能。
1-3 流動率 事務所是否維持足夠資深之人力資源。
1-4 專業支援 事務所是否擁有足夠之專業人員 (例如評價人員 )，以支援查核團隊。
構面二：品質控管 評估重點
2-1 會計師負荷 會計師工作負荷是否過重 。
2-2 查核投入 查核團隊成員於各階段投入是否適當。
2-3 案件EQCR EQCR會計師是否投入足夠之時數執行審計案件之複核。
2-4 品質控管支援能力 事務所是否具備足夠之品質控管人力，以支援查核團隊。
構面三：獨立性 評估重點
3-1 非審計服務公費 非審計服務公費占比對獨立性的影響。
3-2 客戶熟悉度 審計個案於事務所簽證年度財報告之累計年數對獨立性之影響。
構面四：監督 評估重點
4-1 外部檢查缺失及處分 事務所之品質管制及審計個案是否依有關法令及準則執行。
4-2 主管機關發函改善 事務所之品質管制及審計個案是否依有關法令及準則執行。
構面五：創新能力 評估重點
5-1 創新能力 會計師事務所提升審品質之承諾，包括會計師事務所創新能力及規劃。

治理專職單位/人員

＊註：與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ＊(註)
是 否 摘要說明
上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務 (包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？  
  1. 本公司110年2月26日董事會通過委任行政管理中心劉淑勤資深處長兼任本公司公司治理主管，為強化集團公司治理文化及發展方向一致，董事會於112年02月20日通過委任集團母公司凌陽科技公司治理主管陳美娟經理兼任本公司之公司治理主管。
  2. 主要職責包括依法辦理董事會與股東會之會議相關事宜、製作董事會與股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需資料、協助董事遵循法令、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果及辦理董事異動等相關事宜。
本公司公司治理主管111年進修情形請詳 (說明4)。 		無重大差異情形


說明4 :
公司治理主管111年進修情形
姓名/職稱日期主辦單位課程名稱時間
劉淑勤
行政管理中心資深處長/公司治理主管		 111.02.24會計研究發展基金會 新營利事業所得稅法令動態與企業因應策略3小時
111.02.24會計研究發展基金會 公司治理3.0政策下之永續報告書實務解析3小時
111.02.25會計研究發展基金會 企業配合會計師查核實務:辦認並評估重大不實表達風險最新企業配合3小時
111.02.25會計研究發展基金會 「商業仲裁」於企業之應用與法律責任解析3小時
111.09.14會計研究發展基金會 ISSB S2準則「氣候相關資訊揭露」概念解析3小時
111.09.26會計研究發展基金會 閱讀TCFD報告書：掌握資訊重點3小時
陳美娟
凌陽科技董事長室經理/公司治理主管		 111.03.09會計研究發展基金會 企業財務報告編製相關規定與常見缺失3小時
111.06.10證券暨期貨市場發展基金會 111年度防範內線交易宣導會3小時
111.07.28公司經營暨永續發展協會 從全球政經情勢談台商經營及併購策3小時
111.08.10公司經營暨永續發展協會 非合意併購之攻防與公司負責人責任3小時
111.09.28中華民國工商協進會 企業永續傳承-公司董事與股東傳承轉型及亞洲家族辦公室發展趨勢3小時
111.10.19公司經營暨永續發展協會 公司治理下董監和內部人所不可不知的法律規範與風險責任3小時

本公司公司治理主管自112年02月20日起改由集團母公司凌陽科技公司治理主管陳美娟經理兼任。

利害關係人溝通管道

＊註：與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ＊(註)
是 否 摘要說明
公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業永續發展議題？  
  1. 本公司網站架構完整之利害關係人專區，針對不同利害關係人設置不同之對應窗口，同時建置完善的系統及回應機制，以確保妥適回應利害關係人關切之重要永續發展議題。 本年度於2023年12月06日將2023年度與各利害關係人溝通情形報告至董事會。
  2. 本公司網站除充分揭露公司業務、財務相關資訊外，並充分表達本公司經營理念，期許為股東、員工及社會創造合理的利潤與價值。
 無重大差異情形

專業股務代辦機構

＊註：與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ＊(註)
是 否 摘要說明
公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？   本公司委由中國信託商業銀行股務代理部代為處理股東會相關業務。 無重大差異情形

資訊公開

＊註：與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ＊(註)
是 否 摘要說明
（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？   本公司架設中、英文網站設置專區揭露財務業務及公司治理資訊。 無重大差異情形
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？  
  1. 本公司架設中、英文網站並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露。
  2. 本公司設置發言人及代理發言人，以落實發言人制度。
 無重大差異情形
（三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？   本公司於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，並於法令規定期限前提前公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。 無重大差異情形

其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊

＊註：與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ＊(註)
是 否 摘要說明
公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？  
  1. 員工權益：本公司在勞基法及兩性工作平等法之規範及精神下，針對員工權益訂有各類管理辦法並遵循之。
  2. 僱員關懷：本公司各項管理規章均以員工利益為主，關心員工生活、福利，並訂定合理之薪資待遇。
  3. 投資者關係：本公司設有發言人及代理發言人，同時設置投資人關係專責人員，負責公司對外關係之溝通。
  4. 供應商關係：本公司與供應商均有良好的供應鏈關係，達到整體生產成本最佳化。
  5. 利害關係人之權利：本公司與利害關係人保持良好之溝通管道，尊重且維護其合法之權益。
  6. 董事進修之情形：本公司董事依法令規定參加進修課程。
  7. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各種內部規章、內部控制制度，進行各種風險管理及評估，並由內部稽核單位定期及不定期查核內部控制制度之落實程度。
  8. 客戶政策之執行情形：本公司與客戶均維持良好關係，依據各內部管理辦法以提供客戶服務，並以”為客戶提供最好的服務”為公司重要之經營理念。
  9. 公司為董事購買責任保險之情形：本公司已為董事及經理人購買責任保險。
 無重大差異情形

已改善之情形及尚未改善者優先加強事項與措施

請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施，如下：

  1. 106年起同步申報英文重大訊息。

  2. 106年股東常會採行電子投票方式。

  3. 106年股東常會已修訂公司章程董事選舉全面採候選人提名制度。

  4. 106年股東常會議案已採逐案票決，並將每項議案股東同意、反對及棄權之結果記載於議事錄。

  5. 107年股東常會開會30日前同步上傳英文版開會通知。

  6. 107年公司網站揭露所辨別之利害關係人身份、關注議題、溝通管道與回應方式。

  7. 107年公司網站揭露所制訂之誠信經營政策，明訂具體作法與防範不誠信行為方案。

  8. 108年定期將落實誠信經營執行情形報告至董事會。

  9. 109年定期將與各利害關係人溝通情形報告至董事會。

  10. 109年公司網站揭露供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，並說明實施情形。

  11. 110年公司訂定董事會成員多元化之政策，並將多元化政策之具體管理目標與落實情形揭露於公司網站及年報。

  12. 110年公司將獨立董事與內部稽核主管、會計師之溝通情形（如就公司財務報告及財務業務狀況進行溝通之方式、事項及結果等）揭露於公司網站。

  13. 111年修訂公司章程訂定具體明確的股利政策。

  14. 111年公司依據全球永續性報告協會(GRI)發布之GRI準則，首次編製永續報告書並取得第三方驗證，並於公開資訊觀測站及公司網站上傳永續報告書。

  15. 111年公司制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃，並於公司網站揭露其運作情形。

  16. 111年公司依氣候相關財務揭露建議書（TCFD)架構，揭露企業對氣候相關風險與機會之治理情況、策略、風險管理、指標和目標之相關資訊。

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